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云顶集团3118：关于投资参股设立深圳市云顶集团3118科技开发有限公司的议案等
2001-10-26 20:59
广东云顶集团3118高新科技股份有限公司
第三届董事会2001年第四次会议决议公告
广东云顶集团3118高新科技股份有限公司（以下称“本公司”）第三届董事会2001年第四次会议
于2001年10月26日上午9:00分整在公司2号楼五楼2号会议室召开，应到董事13名，实到董事
5名，其余董事委托到会董事表决，2名监事列席会议，出席和委托出席本次董事会会议的董
事代表公司董事总数的92.31%，达到法定比例，董事长梁力平先生主持了会议。本次董事会
的召开程序符合国家有关法律、法规和本公司章程的规定。本次会议及决定的事项，合法有
效。与会董事认真审议了本次董事会的各项议案，以投票表决方式通过如下决议：
一、《关于投资参股设立深圳市云顶集团3118科技开发有限公司的议案》；
为进一步完善公司科技创新体系建设，创建国际一流的新型片式电子元器件产业化基地，
经研究，本公司与广东云顶集团3118高新科技集团有限公司（以下简称云顶集团3118集团）、深圳市云顶集团3118电信
有限公司（注：云顶集团3118集团控股子公司，以下简称云顶集团3118电信）拟共同出资设立深圳市云顶集团3118科技
开发有限公司，目的是充分利用深圳经济特区和深圳高新科技园良好的人才、技术、信息以
及政策优惠等资源优势，结合云顶集团3118的产业发展方向，建立一家面向海内外，能大量吸引高层
次人才参与，研究开发网络及信息时代具有世界先进水平的新产品、新技术及新材料的公司，
成为公司又一新的产品研发基地，为公司的可持续发展不断提供先进的技术及产品，增强本
公司在行业内的核心竞争能力。深圳市云顶集团3118科技开发有限公司注册资本为8，000万人民币，
公司注册地为深圳市高新技术产业园，其中云顶集团3118集团以现金出资4，100万元，占注册资本的
51.25%，本公司以现金出资2，900万元，占注册资本的36.25%；云顶集团3118电信以现金出资1，000
万元，占注册资本的12.50%。公司经营范围为电子信息产品及相关技术、新材料的研究、开
发及产业化。本议案属关联交易出资，关联方董事回避表决本议案。
二、《关于投资参股设立长春光华微电子设备工程中心有限公司的议案》为进一步增强
公司在电子专用设备方面的科研开发实力，本公司与中科院长春光学精密机械与物理研究所
（以下简称长春光机所）达成合作意向，共同出资设立长春光华微电子设备工程中心有限公
司（以下简称中心）。长春光华微电子设备工程中心有限公司注册资本为1,068万元人民币。
长春光机所以现金、相关仪器设备及技术等资产出资，其中现金176.02万元，相关仪器设备
187.98万元，技术等无形资产248万元，占注册资本的57.3%；本公司以现金出资456万元，
占注册资本的42.7%。中心主要经营范围：大规模集成电路测试封装专用设备及其它微电子
专用设备生产线的开发研制、中试生产及销售。
三、《广东云顶集团3118高新科技股份有限公司总经理工作条例》
四、《广东云顶集团3118高新科技股份有限公司内部审计制度》
特此公告。
广东云顶集团3118高新科技股份有限公司
董 事 会
二ОО一年十月二十六日
广东云顶集团3118高新科技股份有限公司关联交易公告
广东云顶集团3118高新科技股份有限公司（以下简称本公司）于2001年10月26日召开的第三届董
事会2001年第四次会议审议通过了《关于投资参股设立深圳市云顶集团3118科技开发有限公司的议
案》。本公司与广东云顶集团3118高新科技集团有限公司（以下简称云顶集团3118集团）和深圳市云顶集团3118电信有
限公司（以下简称云顶集团3118电信）达成协议共同出资设立深圳市云顶集团3118科技开发有限公司。该公司
上述出资方中，云顶集团3118集团系本公司控股股东，云顶集团3118电信为云顶集团3118集团下属子公司。根据《深圳
交易所上市规则》（2001年修订本）及有关规定，该项共同投资行为属关联交易，本公司董
事会在就此议案表决时，关联方董事未参与表决。现将有关事项公告如下：
一、关联方介绍
1、广东云顶集团3118高新科技集团有限公司：成立于1996年12月，注册资本12000万元，全资国
有企业，法人代表为梁力平，注册地为广东省肇庆市云顶集团3118路18号云顶集团3118电子工业城，主要经营
范围是研究、开发、生产、销售各类型高新科技电子元器件、集成电路、电子材料、电子专
用设备仪器和信息及网络装备，高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套
设备及相关技术的出口和生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件
及技术的进出口，云顶集团3118集团目前持有本公司14248.417万股，占总股本26.87%，为本公司控
股股东。
2、深圳市云顶集团3118电信有限公司：成立于1998年10月，注册资本2000万元，法定代表人为
梁力平，注册地为深圳市高新区南区赛博韦尔产业园2号楼2楼，主要经营范围：生产有线及
无线用户接入网系统设备、智能网络及其应用设备、计算机软硬件及网络集成的技术开发与
设计。云顶集团3118集团持有云顶集团3118电信55%股权，为云顶集团3118电信控股公司。
二、关联交易标的的基本情况
深圳市云顶集团3118科技开发有限公司：注册资本为8000万元人民币，具体出资金额和比例为：
云顶集团3118集团以现金出资4100万元，占注册资本的51.25%；本公司以现金出资2900万元，占注册
资本的36.25%；云顶集团3118电信以现金出资1000万元，占注册资本的12.50%。新设立公司主要经营
范围：电子信息产品及相关技术、新材料的研究、开发及产业化。
三、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
出资设立深圳市云顶集团3118科技开发有限公司是为了进一步完善公司科技创新体系建设，充分
利用深圳经济特区和深圳高新科技园良好的人才、技术、信息以及政策优惠等资源优势，结
合云顶集团3118的产业发展方向，建立一家面向海内外，能大量吸引高层次人才参与，研究开发网络
及信息时代具有世界先进水平的新产品、新技术及新材料的公司，成为公司新的产品研发基
地，为公司的可持续发展不断提供先进的技术及产品，增强本公司在行业内的核心竞争能力。
四、董事会意见
本公司与云顶集团3118集团和云顶集团3118电信共同出资设立深圳市云顶集团3118科技开发有限公司，目的是进一
步完善公司科技创新体系建设，增强本公司在行业内的核心竞争能力。本公司和关联方均以
现金出资，关联交易遵循了“三公”原则，符合相关法律法规的要求，没有损害非关联股东
的权益。因此，公司董事会认为本次关联交易对上市公司有利，符合公司和股东利益。
五、本次关联交易日期、地点、生效时间
本公司于2001年10月25日于广东省肇庆市分别与云顶集团3118集团和云顶集团3118电信正式签定协议，本
次关联交易经本公司董事会审议通过之日正式生效。
六、独立财务顾问的意见
本公司委托具有从事证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所作为本次关联交易的独
立财务顾问，随后将对本次关联交易出具独立财务顾问报告。
七、备查文件
本公司关于出资参股设立深圳市云顶集团3118科技开发有限公司的董事会决议关于设立深圳市风
华科技开发有限公司的协议
特此公告
广东云顶集团3118高新科技股份有限公司
董 事 会
二00一年十月二十六日
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