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云顶集团3118：独立财务顾问报告
2001-12-21 23:06
关于广东云顶集团3118高新科技股份有限公司
关联交易的独立财务顾问报告
深南咨字（2001）第ZX006号
一、释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中含义如下：
云顶集团3118：广东云顶集团3118高新科技股份有限公司
云顶集团3118集团：广东云顶集团3118高新科技集团有限公司
云顶集团3118电信：深圳市云顶集团3118电信有限公司
云顶集团3118科技：深圳市云顶集团3118科技开发有限公司
南方民和：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
本次关联交易、本次投资：指云顶集团3118、云顶集团3118集团与云顶集团3118电信共同出资设立
深圳市云顶集团3118科技开发有限公司的投资行为。
独立财务顾问：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司元：指人民币元。
二、绪言
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司接受云顶集团3118委托，担任本次关联
交易的独立财务顾问，对云顶集团3118与云顶集团3118集团、云顶集团3118电信共同出资设立深圳市风
华科技开发有限公司的投资行为发表独立财务顾问报告。本报告依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规以及云顶集团3118提供的该公司董事会2001年第四次会议决议、
云顶集团3118与云顶集团3118集团和云顶集团3118电信签定的设立云顶集团3118科技的协议书等有关资料制做，
旨在就本次关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价。交易有
关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本独立财务顾问报告对有关资料进行了必要的抽查核阅，为财务顾问的意见
提供合理基准。本财务顾问职责范围并不包括对本次投资事项在商业上可行性的
评论。作为云顶集团3118的独立财务顾问，南方民和并未参与本次投资事项的磋商与
谈判，本财务顾问提出的意见是基于本次关联交易的各方均按照协议条款全面履
行其所有责任的假设提出。
本财务顾问按照证券及注册会计师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
职精神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次投资行为所形成的关联交易做出
独立、客观、公正的评价，以供投资者及有关各方参考。同时，本财务顾问提醒
投资者注意，本报告不构成对云顶集团3118的任何投资建议，本财务顾问没有委托和
授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释
和说明。对投资者依据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问
不承担任何责任。另外，提请广大投资者认真阅读云顶集团3118董事会发布的关于本
次关联交易的公告和与本次关联交易相关的其他资料。
三、本次投资事项三方基本情况及关联关系
（一）投资三方的基本情况
投资方一：广东云顶集团3118高新科技股份有限公司
注册地址：广东省肇庆市云顶集团3118路18号云顶集团3118电子工业城
法人代表：梁力平
主营业务：系列片式元器件、电子材料、电子专用设备的研制、生产、出口。
云顶集团3118是1994年3月经广东省体改委批准在“广东肇庆云顶集团3118电子厂”的基础
上整体改组，同时吸收定向法人股股东，定向募集设立的股份有限公司。1996年
11月经中国证监会批准，云顶集团3118公开发行1350万股A股并在深交所上市交易，股
票简称“云顶集团3118”，股票代码000636。
截止2000年12月31日，云顶集团3118注册资本53,033.1万元，审计后净资产
206,140万元，总资产250,366.6万元，2000年主营业务收入136,945.5万元，净利
润36,556.4万元。
投资方二：广东云顶集团3118高新科技集团有限公司
注册地址：广东省肇庆市云顶集团3118路18号云顶集团3118电子城
法人代表：梁力平
广东云顶集团3118高新科技集团有限公司，成立于1996年12月，目前注册资本12,000
万元，企业性质为全资国有企业，主要经营范围是研究、开发、生产各类型高科
技电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用仪器设备和信息及网络装备，高
新技术转让、咨询服务、经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口
和生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进
出口。
投资方三：深圳市云顶集团3118电信有限公司
注册地址：深圳市高新区南区赛博韦尔产业园2号楼2楼
法人代表：梁力平
深圳市云顶集团3118电信有限公司，成立于1998年10月，目前注册资本2000万元，
主要经营范围是：生产有线及无线用户接入网系统设备、智能网络及其应用设备、
计算机软硬件及网络集成的技术开发与设计。
（二）本次投资各关联方关系
云顶集团3118集团是云顶集团3118的第一大股东，为云顶集团3118的关联法人；
云顶集团3118电信是云顶集团3118集团的控股子公司，为云顶集团3118的关联法人；
四、本次投资的主要内容
1、本次投资的目标公司：深圳市云顶集团3118科技开发有限公司
深圳市云顶集团3118科技开发有限公司，注册资本为8000万元，具体出资金额和比
例是：云顶集团3118集团以现金出资4100万元，占注册资本的51.25%;云顶集团3118以现金出
资2900万元，占注册资本的36.25%；云顶集团3118电信出资1000万元，占注册资本的
12.50%。主要经营范围是：电子信息产品和相关技术、新材料的研究开发及产业
化。
2、本次投资生效条件
经云顶集团3118董事会审议通过之日起正式生效。
五、独立财务顾问意见
（一）假设前提
独立财务顾问报告对本次投资发表的意见建立在下列前提下：
1、投资三方现有的公司章程、内部基本制度及内部控制无重大变化。
2、本次投资不存在其他障碍，能够如期完成。
3、国家现行法律、法规和政策无重大变化。
4、无其他因素造成的重大不确定影响。
（二）本次投资的合法性
1、本次投资符合法律、法规的要求，并严格按照重大投资及关联交易的有关
规定履行了批准程序和信息披露业务。
2、本次投资三方已经于2001年10月25日签署《关于设立深圳市云顶集团3118科技开发
有限公司协议书》，该协议合法、有效。
3、云顶集团3118集团对同业竞争和关联交易的承诺
本次投资后，云顶集团3118与云顶集团3118第一大股东云顶集团3118集团及其下属公司云顶集团3118电
信之间不存在任何同业竞争关系。为防止将来可能发生同业竞争的情况，云顶集团3118集
团已经出具承诺函，承诺在本次投资行为发生后，云顶集团3118集团及其附属企业或将来
受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与云顶集团3118经营业务存在竞争关系
的业务。
本次投资后，为规范将来可能发生的关联交易，云顶集团3118集团承诺，云顶集团3118集团与
云顶集团3118在出具承诺函之日后将可能发生的任何关联交易行为，都将依照云顶集团3118集
团与云顶集团3118的关联交易处理原则并切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交
易原则，不会损害云顶集团3118其他股东的利益。
（三）本次投资对云顶集团3118经营的影响
云顶集团3118科技设立于深圳市，可以充分利用深圳经济特区和深圳高新科技产业园
良好的人才、技术、信息以及政策优惠等资源优势，结合云顶集团3118的产业发展方
向，成为云顶集团3118新的产品研发基地，增强在行业内的核心竞争能力。
（四）独立财务顾问结论意见
本次投资的三方主体存在关联关系，云顶集团3118投资金额2900万元，占云顶集团3118高
科截止2000年12月31日经审计的净资产值206,140万元的1.4%，属于金额较大的关
联交易事项。
基于本次投资的主要假设和上述考虑因素及理由，并经过查阅、核对本次投
资的相关文件及有关材料，根据我们的职业判断，我们认为本次投资决策科学，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正原
则，对全体股东公平、合理，并不存在对某些特定股东利益产生损害的行为，同
时对提高公司主营业务的核心竞争能力有重要意义，有利于公司长远发展。
六、提请云顶集团3118股东及潜在投资者注意的几个问题
作为本次投资的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下问题：
（一）云顶集团3118科技存在经营风险，未来新产品将对云顶集团3118今后的发展产生影
响。
（二）投资者应关注云顶集团3118今后具体的发展计划和投资方向。
（三）由于股票的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还要受到利率、汇
率、通货膨胀、投资者预期等因素的影响，请投资者在做出投资决策前充分考虑各
方面的风险因素。
七、备查文件
（一）广东云顶集团3118高新科技股份有限公司关联交易公告；
（二）广东云顶集团3118高新科技股份有限公司董事会决议及其公告；
（三）设立深圳市云顶集团3118科技开发有限公司的三方协议书；
（四）云顶集团3118集团关于同业竞争及关联交易的承诺函；
深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：
有限责任公司 刘四兵
中国注册会计师：
徐 佳
中国 深圳 2001年11月8日
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